Смяна на управител
 

Каква е ролята на управителя в дружеството с ограничена отговорност (ООД)?

Търговският закон (ТЗ) изисква всяко ООД да има управител. Управителят се назначава от общото събрание на дружеството, като е допустимо дружеството да има повече от един управител. Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с писмен договор за възлагане на управлението (чл. 141, ал. 7 ТЗ) – така нареченият в практиката „Договор за управление и контрол (ДУК)”.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

ДУК не е трудов договор, но е приравнен на трудов договор само и единствено за целите на данъчното и осигурителното право – т.е. заплащат се данъци и осигуровки, каквито биха се дължали, ако управителят е на трудов договор. Това означава, че управителят има само правата и задълженията, които са уредени в договора – той не се ползва от защитата, която гарантира трудовото законодателство, няма право на годишен отпуск, ако такъв не е уговорен в ДУК, няма право на допълнителни възнаграждения и обезщетения, регламентирани в Кодекса на труда.

 

Кой може да бъде управител?

ТЗ допуска управител да бъде, както някой от съдружниците, така и лице, което не участва в дружеството. Управителят организира и ръководи дейността на дружеството и го представлява в отношенията му с трети лица – той може да свиква Общото събрание на дружеството, да сключва договори от името на дружеството и т.н (чл. 141 ТЗ). При осъществяване на своите функции управителят следва да спазва законовите изисквания и да изпълнява решенията на Общото събрание на дружеството.

Тъй като управителят е представител на дружеството, името му се вписва в Търговския регистър, заедно с документ, изразяващ съгласието му да управлява дружество и образец на подписа му (т. нар. „спесимен“).

 

Може ли да бъде сменен управителят на дружеството?

Управителят може да бъде сменен по всяко време, като в такъв случай името на освободения управител се заличава от търговския регистър (чл. 141, ал. 4 ТЗ) и се вписва името на новия управител. Смяната на управителя може да стане както по желание на управителя, така и по инициатива на съдружниците в дружеството.

 

Каква е процедурата по смяна на управителя?

Свикване на общо събрание

Свикване на общо събрание1

Общото събрание се свиква от управителя на дружеството най-малко веднъж годишно, като управителят е длъжен да свика извънредно общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала на дружеството. Ако управителят не свика Общото събрание в двуседмичен срок от постъпване на искането, съдружниците, поискали свикването, могат сами да направят това. Общото събрание се свиква с писмена покана, която следва да бъде получена от всички съдружници най-малко 7 дни преди датата на заседанието, освен ако дружественият договор не предвижда друго. В поканата следва да се посочи къде и кога ще се проведе заседанието на общото събрание, както и дневният му ред – кои въпроси ще се разгледат и решат от съдружниците.

Вземане на решението от съдружниците

Вземане на решението от съдружниците

Решенията на Общото събрание за освобождаване и избиране на нов управител се приемат с мнозинство от собствениците на повече от ½ от капитала на дружеството2. Необходимо е да се състави протокол от заседанието с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. В случай че двете решения (за освобождаване на стария управител и за избиране на нов управител) се вземат на различни заседания на общото събрание, такъв протокол e задължителен само за заседанието, на което се избира нов управител).

Вписване на промените в търговския регистър

Вписване на промените в търговския регистър

Решенията на Общото събрание следва да бъдат вписани в търговския регистър, за да могат лицата, които са в отношения с дружеството, да се осведомят за промяната. Вписването става по заявление по Образец А4, подадено до Агенция по вписванията от новоизбрания управител на дружеството. Възможно е заявлението да бъде подадено онлайн, като за целта е необходим квалифициран електронен подпис. Обикновено промените се вписват в търговския регистър между една и две седмици след подаване на заявлението.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

В случай че заявлението се подаде онлайн, дължимата такса за вписването е двойно по-ниска.

 

Към заявлението, независимо дали е подадено онлайн или на място в регистратура на Агенция по вписванията, следва да бъдат приложени следните документи:

  • решението на Общото събрание за промяна на обстоятелствата;
  • документ с нотариална заверка, в който се заявява съгласие на новоизбрания управител да заеме длъжността, заедно с образец на подписа му (спесимен);
  • декларация от новия управител за истинността на декларираните обстоятелства (по чл. 13, ал. 4 от ЗТР – вж. образец на следния адрес, в раздел „Декларации“;
  • документ, доказващ заплащането на държавна такса за вписването, освен ако същата не се заплаща безкасово при подаване на документите. Размерът на таксата се определя в Тарифата за държавни такси, събирани от Агенция по вписванията. Към момента, ако заявлението е подадено онлайн, таксата е в размер на 15 лв., а при подаване на място в Агенция по вписванията – 30 лв.;
  • декларация от управителя за липса на обстоятелствата по чл.141, ал.8 от ТЗ (не е наличен образец).

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Ако дружеството има повече от един управител и Общото събрание освободи един от тях, не е задължително да бъде избиран нов управител. В този случай заявлението до Търговския регистър за заличаване на освободения управител се подава от неотстранения управител.

В случай че името на отстранения управител е вписано в дружествения договор, при подаване на заявлението до Агенция по вписванията новоизбраният управител следва да завери и приложи 2 екземпляра от дружествения договор с нанесените в него промени (чл. 119, ал. 4 ТЗ), като в единия екземпляр следва да бъдат заличени личните данни, освен онези, които се изискват по Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел или друг нормативен акт.

В случай че декларира неверни обстоятелства, новоизбраният управител носи отговорност по правилата на Наказателния кодекс.

 

Повече информация
Повече информация

Повече информация за смяната на управителя и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страницата на:

 

1Общото събрание се състои от всички съдружници.

2Тежестта на гласа на всеки съдружник се определя съразмерно на дяла му в капитала в дружеството, освен ако друго изрично не е уредено. Така решението може да бъде взето от двама съдружници, ако те притежават повече от ¾ от капитала на дружеството, макар останалите съдружници, които имат числово превъзходство, да са против вземането на решението.

отпечатай тази страница
 
 


Публикувай коментар

In nisl nibh, tempus eget adipiscing at, venenatis vel ligula! Aenean mattis elit ut est congue sagittis. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit

 
 
Пишете ни
Министерство на икономиката
ул. "Славянска" № 8
ЕИК 176789453
тел. централа: +359 2 940 7001

факс: +359 2 9872190; 02 9819970
 
Оперативна програма BREXIT
Контакти: София 1052 ул. "Славянска" 8 тел. центр.: +359 2 9407001 e-docs@mi.government.bg
Последвайте ни: Фейсбук Профил на Министерство на икономиката Туитър Профил на Министерство на икономиката