Производство по ликвидация
 

В тази секция можете да намерите следната информация:

  • Какво представлява прекратяване с ликвидация?
  • Как се назначават ликвидатори?
  • Как се извършва ликвидацията?

Най-често дружество се прекратява при следните обстоятелства:

  • по решение на съдружниците;
  • при изпълнение на целите, заложени в устава/дружествения договор, ако има такива;
  • при изтичането на срока, за който е създадено дружеството, ако такъв е предвиден в устава/дружествения договор;
  • при обявяване в несъстоятелност;
  • при прекратяване на дружеството с решение на окръжен съд, поради извършване на незаконосъобразна дейност и други;
  • при промяна на правната форма на дружеството;
  • при сливане, вливане, разделяне и отделяне (преобразуване на дружеството).

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Ликвидация не се извършва при промяна на правната форма на дружеството, преобразуване на дружеството и при производство по несъстоятелност.

В останалите хипотези е необходимо да се проведе процедура по ликвидация.

 

Какво представлява прекратяване с ликвидация?

Прекратяването на дружество с ликвидация – това е ситуация, при която прекратяваното дружество има останало имуществото, което не преминава към друго дружество и което следва да бъде разпределено между съдружниците/акционерите след като дружеството изпълни всичките си задължения.

Следва да се отбележи, че прекратяването с ликвидация не винаги е доброволно прекратяване – напр. когато дружеството е прекратено с решение на окръжен съд, поради осъществяване на незаконосъобразна дейност, ако то има останало имущество, се провежда производство по ликвидация.

Трябва да се прави ясно разграничение между производството по обявяване на дружество в несъстоятелност и производството по ликвидация. Производството по обявяване на дружество в несъстоятелност е съдебна процедура, която се провежда, когато едно дружество е свръхзадлъжняло или неплатежоспособно. В този случай съдът назначава синдик, който управлява и представлява дружеството докато трае производството. Сред основните задължения на синдика са запазване и управляване на имуществото на дружеството, така че да бъдат удовлетворени кредиторите на дружеството1. В тази връзка на синдика са предоставени и широки правомощия (чл. 658 ТЗ). От своя страна, производството по ликвидация е извънсъдебно и се ръководи от ликвидатор(и). Основните цели на ликвидаторите са да приключат договорите, по които дружеството е страна, „да осребрят“ имуществото на дружеството (т.е. да го превърнат в пари), с парите да изпълнят всички задължения на дружеството и накрая да разпределят останалите пари между съдружниците/акционерите. Правомощията на ликвидаторите са по-тесни от тези на синдика.

 

Как се назначават ликвидатори?

Ликвидатори се назначават:

  • от Общото събрание на съдружниците/акционерите, ако в дружествения договор/устава на дружеството не са посочени ликвидатори;
  • от съда - по искане на съдружниците/акционерите, които притежават поне 1/20 от капитала на дружеството (1/10 при ООД);
  • от длъжностно лице от Агенция по вписванията – когато дружеството е обявено за недействително с решение на съда.

Възнаграждението на ликвидатора се определя от този, който го е назначил. Ликвидаторите се вписват в търговския регистър, като към заявлението за вписване се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им (т.нар. спесимен). Заявлението може да бъде подадено и онлайн с квалифициран електронен подпис, като в този случай дължимите такси са по-ниски.

В процедурата по ликвидация ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на управителния му орган.

 

Срок

Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя:

  • при дружество с ограничена отговорност (ООД) и акционерно дружество (АД) – от общото събрание на дружеството;
  • при събирателно дружество (СД), командитно дружество (КД) и командитно дружество с акции (КДА) - по единодушно решение на съдружниците, които отговарят неограничено;
  • от Агенция по вписванията, когато тя назначава ликвидаторите.

При необходимост определеният срок може да бъде продължен.

 

Как се извършва ликвидацията?

Обявяване на прекратяване на дружеството

Обявяване на прекратяване на дружеството

Ликвидаторите са длъжни да обявят прекратяването на дружеството в търговския регистър. Вследствие на това към името на дружеството се добавя „в ликвидация“ – така лицата, които се намират в отношения с дружеството, могат да разберат, че дейността на дружеството е прекратена и то е в производство по ликвидация (чл. 9 ТЗ). Ликвидаторите са длъжни да уведомят Национална агенция за приходите (НАП) за започналата ликвидация. Образец от уведомлението, което се изпраща до НАП, е достъпно на следния адрес.

Отправяне на покана към кредиторите

Отправяне на покана към кредиторите

Ликвидаторите трябва да поканят кредиторите на дружеството да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори (напр. чрез писмо с обратна разписка или нотариална покана) и се обявява в търговския регистър. Поканата се обявява в търговския регистър чрез подаване на заявление по образец до Агенция по вписванията. Образец от заявлението е достъпен на следния адрес в секция Г от падащото меню. Заявлението може да бъде подадено и онлайн с квалифициран електронен подпис, като в този случай дължимите такси са по-ниски.
Осребряване на имуществото

Осребряване на имуществото

Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите договори на дружеството, да съберат вземанията на дружеството и след това да превърнат останалото имущество в пари. С парите се изпълняват всички задължения, които дружеството има, ако са налице такива.
Съставяне на баланс и доклад към баланса

Съставяне на баланс и доклад към баланса

Ликвидаторите съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година те извършват годишно приключване и представят годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността си пред ръководния орган. Ръководният орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите (чл. 270 ТЗ).
Разпределяне на останалото имущество

Разпределяне на останалото имущество

Имуществото, което остава след като са изпълнени всички задължения на дружеството, се разпределя между съдружниците/акционерите (чл. 271 ТЗ). Имуществото на дружеството се разпределя, само ако са изминали шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър (т.2). Възможно е начинът на разпределяне на имуществото при ликвидация да е уреден в дружествения договор/устава на дружеството чрез ликвидационни дялове2.
Заличаване на дружеството

Заличаване на дружеството

Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството от търговския регистър. Дружеството престава да съществува от момента на заличаването от търговския регистър (чл. 273 ТЗ).

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Производството по ликвидация се спира, ако е издадено съдебно решение за откриване на производство по несъстоятелност. Ако съдът обяви дружеството за неплатежоспособно или свръхзадлъжняло, ликвидацията се прекратява (чл. 272а ТЗ).

 

Повече информация
Повече информация

Повече информация за производството по ликвидация и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страниците на:

 

1Лица, към които дружеството има задължения

2По смисъла на ТЗ ликвидационният дял е частта от имуществото на дружеството, което притежателят на дела получава при ликвидация на дружеството. Понятието ликвидационен дял се използва и за целите на данъчното облагане, като в тези случаи законът определя и обхвата на понятието – така напр. §1, т. 6 от Допълнителните разпоредби на Закона за данъците върху доходите на физическите лица, §1, т. 6 от Допълнителните разпоредби на Закона за корпоративното подоходно облагане).

отпечатай тази страница
 
 


Публикувай коментар

In nisl nibh, tempus eget adipiscing at, venenatis vel ligula! Aenean mattis elit ut est congue sagittis. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit

 
Формуляри
 
 
Пишете ни
Министерство на икономиката
ул. "Славянска" № 8
ЕИК 176789453
тел. централа: +359 2 940 7001

факс: +359 2 9872190; 02 9819970
 
Оперативна програма BREXIT
Контакти: София 1052 ул. "Славянска" 8 тел. центр.: +359 2 9407001 e-docs@mi.government.bg
Последвайте ни: Фейсбук Профил на Министерство на икономиката Туитър Профил на Министерство на икономиката