Процедура по преобразуване (вливане, сливане, разделяне и отделяне)
 

В тази секция можете да намерите следната информация:

  • Каква е същността на преобразуването чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне?
  • Какъв е редът за преобразуване чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне?

Отношенията между търговските дружества и динамиката на търговския оборот могат да бъдат предпоставка за обединяване на търговски дружества, желаещи да осъществяват съвместно търговска дейност. Възможно е и обратното - едно дружество да се раздели на няколко дружества, или от него да се отделят самостоятелни търговски дружества. За тези ситуации Търговският закон (ТЗ) урежда процедурата по преобразуване чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне. Характерно за сливането, вливането и разделянето е, че преобразуващите се търговски дружества се прекратяват, без да се извършва ликвидация, а имуществото, правата и задълженията и дейността на прекратените дружества преминават изцяло или частично към други съществуващи или новоучредени търговски дружества (правоприемници). За отделянето е характерно, че част от имуществото и дейността на дружеството преминават към друго дружество (дружества) без обаче преобразуващото се дружество да се прекратява.

 

Каква е същността на преобразуването чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне?

Вливане – форма на преобразуване, при която едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) се вливат в друго съществуващо дружество (приемащо дружество). Вливането се състои в това, че преобразуващите се дружества се прекратяват, без да се извършва ликвидация, а имуществото, правата и задълженията и дейността им преминават изцяло към приемащото дружество.

Съдружниците и акционерите от преобразуващите се дружества прекратяват членството си в тях и придобиват дялове и акции в приемащото дружество.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

При преобразуването чрез вливане, приемащото дружество не може едновременно с вливането да промени формата си (напр. от ООД да се преобразува към АД).

 

Сливане – форма на преобразуване, при която две или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) се сливат в едно новоучредено дружество. Сливането се състои в това, че преобразуващите се дружества се прекратяват, без да се извършва ликвидация, а имуществото, правата и задълженията и дейността им преминават към новоучредено дружество.

Разделяне – форма на преобразуване, при която едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) се разделя на две или повече търговски дружества (приемащи дружества). Разделянето се състои в това, че преобразуващото се дружество се прекратява, без да се извършва ликвидация, а съответна част от имуществото, правата и задълженията и дейността му преминава към приемащите дружества. Възможно е някои от приемащите дружества да са новоучредени, а други - вече съществуващи такива.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

При преобразуването чрез разделяне, приемащото дружество не може да промени формата си (напр. от ООД да се преобразува към АД).

 

Отделяне – форма на преобразуване, при която част от имуществото, правата и задълженията на едно дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или повече други дружества (приемащи дружества). Преобразуващото се дружество не се прекратява и продължава да съществува. Приемащите дружества могат да бъдат както новоучредени, така и вече съществуващи.

Възможно е част от имуществото и дейността на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) да премине върху едно или повече новоучредени еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества, при което преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала им (чл. 262г ТЗ).

 

Какъв е редът за преобразуване чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне?

Следва да се отбележи, че процедурата по преобразуване чрез сливане, вливане, разделяне и отделяне е особено сложна и е възможно да има допълнителни специфики и отклонения от описания по-долу общ ред. Поради това, преди пристъпване към процедурата, е необходим задълбочен анализ на приложимата правна уредба, съдържаща се в разпоредбите на чл. 262 - чл. 263т от ТЗ. Имайте предвид, че нарушаване на регламентираната в закона процедура може да доведе до обявяване на преобразуването за недействително. Задължително е преди пристъпване към процедура за промяна на правната форма да бъде изпратено уведомление до Национална агенция по приходите (НАП). Образец от заявлението е наличен на следния адрес. Териториалната дирекция на Национална агенция за приходите издава на търговеца или на заявителя удостоверение за уведомяването в срок до 60 дни от постъпване на уведомлението. Уведомлението е задължителна част от документите, които се прилагат към заявлението по т.7.

Сключване на договор/план за преобразуване

Сключване на договор/план за преобразуване

Дружествата, участващи в преобразуването, следва да сключат помежду си договор за преобразуване. Договорът за преобразуване се сключва от лицата, представляващи дружеството, в писмена форма с нотариална заверка на подписите им. Възможно е сключването на договора за преобразуване да бъде оставено за по-късен етап – след приемане на решението за преобразуване, като в този случай се изготвя проект на договор за преобразуване и за него се прилагат същите изисквания, каквито са налице за договора за преобразуване. Когато се използва проект на договор, окончателният договор се сключва след приемането на решението по т. 6.

При разделяне и отделяне, когато приемащите дружества са новоучредени, договор за преобразуване не се сключва, а преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване. Планът се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството (при дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество и командитно дружество с акции) или от съдружниците с право на управление (при събирателно и командитно дружество). Изискуемото съдържание на договора и плана за преобразуване е подробно разписано в чл. 262ж от ТЗ.

Изготвяне на доклад на управителния орган

Изготвяне на доклад на управителния орган

Управителният орган/ съдружниците с право на управление на всяко от дружествата, участващи в преобразуването, съставят писмен доклад за преобразуването. Докладът следва да съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора/плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите. Когато се учредява ново дружество, което е дружество с ограничена отговорност (ООД), акционерно дружество (АД) или командитно дружество с акции (КДА), или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Не е необходимо да бъде съставен доклад, ако всички съдружници или акционери в дружествата, участващи в преобразуването са изразили писмено съгласие за това.

 

Обявяване на договора/плана за преобразуване и доклада на управителния орган

Обявяване на договора/плана за преобразуване и доклада на управителния орган

Договорът/ планът за преобразуване (т.1) и докладът на управителния орган (т.2) се представят за обявяване в търговския регистър едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество. Управителните органи следва да подадат заявление по образец до Агенция по вписванията (Образец Г1 в секция Г от падащото меню). Заявлението може да бъде подадено онлайн с квалифициран електронен подпис , като в този случай дължимите такси са по-ниски.

Когато някое от дружествата, участващи в преобразуването, е АД, КДА или ООД, документите следва да бъдат обявени по партидата му поне 30 дни преди датата на общото събрание, на което ще бъде взето решението за преобразуване (т.6).

Проверка на преобразуването и доклад на проверителя

Проверка на преобразуването и доклад на проверителя

Управителният орган/ съдружниците с право на управление на всяко от дружествата, участващи в преобразуването, следва да назначат проверител. Възможно е вместо това по общо искане на управителните органи на дружествата длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията да назначи общ проверител1 за всички дружества, участващи в преобразуването. Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите на съответното дружество или общ доклад за всички дружества, когато е назначен общ проверител. Чрез доклада се оценява адекватността на съставения договор/план за преобразуване.

Предоставяне на информация

Предоставяне на информация

Преди да бъде взето решението за преобразуването, на всички съдружници или акционери в дружествата, участващи в преобразуването, следва да бъде предоставена релевантната информация относно преобразуването – договорът/планът за преобразуване, докладите по т. 2 и т. 4, годишните финансови отчети и докладите за дейността на дружествата, счетоводните баланси и проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на устава или дружествения договор на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. Изброените документи следва да бъдат достъпни в седалището и на адреса на дружествата, като при поискване копия от изброените документи следва да бъдат предоставени на всеки от съдружниците/акционерите безплатно. Когато някое от дружествата, участващи в преобразуването, е АД, КДА или ООД, документите следва да бъдат достъпни поне 30 дни преди датата на общото събрание, на което ще бъде взето решението за преобразуване (т.6).

Вземане на решение за преобразуване

Вземане на решение за преобразуване

Решението за преобразуване се взема поотделно за всяко от дружествата, участващи в преобразуването. С решението се одобрява договорът или планът за преобразуване и се уреждат и всички въпроси относно свързаните с преобразуването промени (напр. изменения в устав/учредителен договор, капитал и др.), включително относно новоучредените дружества, ако има такива.

Необходимо мнозинство за вземане на решението за преобразуване е:

  • за преобразуването СД или КД е необходимо съгласието на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписите;
  • решението за преобразуване на ООД и АД се взема от общото събрание на съдружниците/акционерите с мнозинство от притежателите на поне 3/4 от капитала/акциите с право на глас;
  • за преобразуване на КДА е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас.
Вписване на преобразуването в Търговския регистър

Вписване на преобразуването в Търговския регистър

Когато се заявява вписване на сливане или вливане, заявлението се подава от управителния орган на новоучреденото/приемащото дружество. Към заявлението се прилагат документите, изброени в чл. 263 от ТЗ. Когато се заявява вписване на разделяне или отделяне, заявлението се подава от управителния орган на преобразуващото се дружество2 (разделящото се дружество/ дружеството, от което се отделя имущество). Към заявлението се прилагат документите, изброени в чл. 263а от ТЗ.

 

Срок

Заявлението за вписване не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след датата, към която е приет договорът или планът за преобразуване.

Вписването се извършва не по-рано от 14 дни след подаването на заявлението.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Преобразуването има действие от момента на вписването в търговския регистър.

Чл. 263т от Търговския закон урежда отклонения от описания общ ред за някои специфични хипотези.

 

Повече информация
Повече информация

Повече информация за процедурата по преобразуване и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страниците на:

 

1 Проверителят трябва да бъде регистриран одитор, като за такъв не може да бъде назначено лице, което през последните две години е било одитор на дружеството, което го назначава или което е изготвило оценка на непарична вноска. Назначеният проверител не може да бъде избиран за одитор на някое от участващите в преобразуването дружества две години след датата на преобразуването.

2 Съответно от всеки от съдружниците с право на управление при СД и КД.

отпечатай тази страница
 
 


Публикувай коментар

In nisl nibh, tempus eget adipiscing at, venenatis vel ligula! Aenean mattis elit ut est congue sagittis. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit

 
Пишете ни
Министерство на икономиката
ул. "Славянска" № 8
ЕИК 176789453
тел. централа: +359 2 940 7001

факс: +359 2 9872190; 02 9819970
 
Оперативна програма BREXIT
Контакти: София 1052 ул. "Славянска" 8 тел. центр.: +359 2 9407001 e-docs@mi.government.bg
Последвайте ни: Фейсбук Профил на Министерство на икономиката Туитър Профил на Министерство на икономиката