Преобразуване на дружеството чрез промяна на правната форма
 

При учредяването на дружество съдружниците избират правна форма, която считат за подходяща за бъдещата дейност и която съответства на интересите и възможностите им. Възможно е обаче поради различни обстоятелства (напр. разширяване или свиване на дейността, привличане на инвестиции и т.н.) избраната форма да се окаже неподходяща. В този случай съдружниците могат да я променят по специален ред, уреден в Търговския закон (ТЗ).

При промяната на правната форма съществуващото (преобразуващото се) дружество се прекратява, без да се извършва ликвидация , и се учредява ново дружество, към което преминават всички права и задължения на прекратеното дружество. Преобразуване на дружеството чрез промяна на правната форма на дружество следва да бъде отграничавано от преобразуване на дружеството чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне.

Следва да се има предвид, че процедурата по преобразуване е особено сложна и е възможно да има допълнителни специфики и отклонения от описания по-долу общ ред. Поради това, преди пристъпване към промяна на правната форма, е необходим задълбочен анализ на приложимата правна уредба, съдържаща в разпоредбите на чл. 264 – 265в от ТЗ.

Задължително е преди пристъпване към процедура за промяна на правната форма да бъде изпратено уведомление до Национална агенция по приходите (НАП). Образец от заявлението е наличен на следния адрес. Териториалната дирекция на Национална агенция за приходите издава на търговеца или на заявителя удостоверение за уведомяването в срок до 60 дни от постъпване на уведомлението. Уведомлението е задължителна част от документите, които се прилагат към заявлението по т.5.

 

Какви са етапите на процедурата по промяна на правната форма?

Съставяне на план за преобразуване

Съставяне на план за преобразуване

Управителният орган1, респ. съдружниците с право на управление2, съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите. Чл. 264а от ТЗ урежда задължителното съдържание на този план. Следва да бъде съставен и проект на нов дружествен договор3 или устав4 на новоучреденото дружество, който проект се прилага към плана за преобразуване.

Обявяване на плана и предоставяне на информация

Обявяване на плана и предоставяне на информация

Изготвеният план следва да бъде обявен в търговския регистър по партидата на преобразуващото се дружество. Обявяването става по заявление на управителния му орган, респ. съдружниците с право на управление. Заявлението може да бъде подадено онлайн на адрес с квалифициран електронен подпис, като по този начин дължимите такси ще бъдат по-ниски. Когато преобразуващото се дружество е акционерно (АД), дружество с ограничена отговорност (ООД) или командитно дружество с акции (КДА), планът за преобразуване трябва да бъде обявен поне 30 дни преди датата на заседанието на Oбщото събрание, на което ще се вземе решение за преобразуване. Следва да бъде предоставен свободен достъп на съдружниците в преобразуващото се дружество до следната информация: плана за преобразуване, новия устав/учредителен договор, данните за назначения проверител (вж. т.3) и за депозитаря5, счетоводния баланс към последното число на месеца преди съставяне на плана за преобразуване (чл. 264б ТЗ).

Проверка на плана за преобразуване

Проверка на плана за преобразуване

Проверката на плана за преобразуване се инициира от различни лица в зависимост от правната форма на новоучреденото дружество:

  • когато новоучреденото дружество е ООД, АД или КДА, управителният орган/съдружниците с право на управление на старото дружество следва да назначат проверител, който да провери плана за преобразуване и да състави доклад за проверката. Докладът се предоставя на акционерите/съдружниците;
  • когато новоучреденото дружество е събирателно (СД) или командитно (КД), проверка на плана може да се направи по искане на съдружник/акционер или по решение на управителен или контролен орган на преобразуващото се дружество.

Когато проверката се прави по решение на управителен орган, управителният орган назначава проверител6. В останалите случаи проверителят се назначава от Агенция по вписванията.

Решение за преобразуване

Решение за преобразуване

При преобразуване на СД или КД е необходимо съгласието на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписите. При преобразуване на ООД, АД и КДА общото събрание на дружеството следва да вземе решение за преобразуване на дружеството. С това решение се одобрява или изменя планът за преобразуване, приема се дружественият договор/уставът на новоучреденото дружество и се избират задължителните му необходими органи (напр. при преобразуване в ООД задължителни органи, които трябва да изберете са общото събрание на съдружниците и управителя).

Необходимото мнозинство за вземане на решението е различно в зависимост от вида на преобразуващото се дружество:

  • решението за преобразуване на ООД в друг тип дружество се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство от притежателите на поне 3/4 от капитала на дружеството;
  • решението за преобразуване на акционерно дружество в друг тип дружество се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас;
  • за преобразуване на командитно дружество с акции в друг тип дружество е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас.
Вписване на промяната в търговския регистър

Вписване на промяната в търговския регистър

Промяната на правната форма следва да бъде вписана в търговския регистър, за да породи действие. С вписването на промяната на правната форма преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество.

Вписването става по заявление, подадено от управителния орган/съдружник с право на управление в новоучреденото дружество. Образец на заявлението е достъпен на следния адрес в раздел В от падащото меню (образец B2-1). Заявлението може да бъде подадено онлайн, като в този случай дължимите такси са по-ниски. Към заявлението следва да бъдат приложени съответните документи, изброени в приложението към образеца.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери.

Когато се извършва промяна на правната форма на еднолично търговско дружество, план за преобразуване не се съставя и няма задължение за предоставяне на информация (т.1 и т.2).

Когато новоучреденото дружество е ООД, АД или КДА, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество7. В този случай проверителят (т.3) извършва проверка за спазването на това изискване.

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Промяна в правната форма на дружеството е налице и когато в еднолично ООД/АД (ЕООД и ЕАД) се приемат нови съдружници/акционери. В този случай ЕООД/ЕАД се превръща в обикновено ООД/ АД. Възможно е също така ООД/АД да се превърне в ЕООД/ЕАД, когато всички дружествени дялове/акции се придобият от един от съдружниците/акционерите. В тези случаи гореописаният ред не се прилага. Прилагат се правилата за прехвърляне на дружествени дялове/акции.

 

Повече информация
Повече информация

Повече информация за преобразуване на предприятието чрез промяна на правната форма и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страниците на:

 

1 При акционерно дружество, командитно дружество с акции и дружество с ограничена отговорност.

2 При събирателно и командитно дружество.

3 Когато новоучреденото дружество е дружество събирателно, командитно, или дружество с ограничена отговорност.

4 Когато новоучреденото дружество е акционерно дружество или командитно дружество с акции.

5 Депозитарят е физическо или юридическо лице, упълномощено от управителния орган на преобразуващо се дружество, което съхранява временните удостоверения или акциите, които трябва да получат съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества (чл. 262ч ТЗ).

6 Проверителят трябва да бъде регистриран одитор. Проверител не може да бъде лице, което през последните две години е било одитор на дружеството, което го назначава или което е изготвило оценка на непарична вноска. Назначеният проверител не може да бъде избиран за одитор на някое от участващите в преобразуването дружества две години след датата на преобразуването.

Регистър на одиторите

7 Чистата стойност на имуществото е разликата между парично оценимите права и задължения на дружеството съгласно счетоводния му баланс (чл. 247а ТЗ).

отпечатай тази страница
 
 


Публикувай коментар

In nisl nibh, tempus eget adipiscing at, venenatis vel ligula! Aenean mattis elit ut est congue sagittis. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit

Свързани документи
 
 
 
Пишете ни
Министерство на икономиката
ул. "Славянска" № 8
ЕИК 176789453
тел. централа: +359 2 940 7001

факс: +359 2 9872190; 02 9819970
 
Оперативна програма BREXIT
Контакти: София 1052 ул. "Славянска" 8 тел. центр.: +359 2 9407001 e-docs@mi.government.bg
Последвайте ни: Фейсбук Профил на Министерство на икономиката Туитър Профил на Министерство на икономиката