Изменения на дружествения договор
 

Съгласно Търговския закон (ТЗ) дружествата с ограничена отговорност (ООД), събирателните и командитните дружества възникват въз основа на сключен между съдружниците дружествен договор. При учредяване на еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД) се съставя учредителен акт, който урежда основните обстоятелства относно новоучреденото дружество. За разлика от тях акционерното дружество (АД) и командитното дружество с акции (КДА) възникват въз основа на устав. При учредяване на еднолично акционерно дружество (ЕАД) се съставя учредителен акт, чрез който се утвърждава уставът на дружеството.

 

Какво урежда дружественият договор на ООД?

Дружественият договор съдържа редица важни обстоятелства относно учредяваното дружеството – наименование, предмет на дейност, седалище и адрес на управление на дружеството, срок на договора (ако договорът е сключен за срок), имената на съдружниците, капитала на дружеството (размер, начин на внасяне, дялове на съдружниците в капитала и т.н.), управлението и начина на представителство на дружеството и др. (чл. 115 ТЗ). Дружественият договор е публичен - той се обявява в Търговския регистър при учредяването на дружеството и се изменя или допълва с решение на общото събрание на съдружниците, което също се обявява в Търговския регистър.

 

Каква е процедурата по изменение на дружествения договор на ООД

Свикване на общо събрание

Свикване на общо събрание1

Общото събрание се свиква от управителя на дружеството най-малко веднъж годишно, като управителят е длъжен да свика извънредно общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика общото събрание в двуседмичен срок, съдружниците, поискали свикването, могат сами да направят това. Общото събрание се свиква с писмена покана, която следва да бъде получена от всички съдружници най-малко 7 дни преди датата на заседанието, освен ако дружественият договор не предвижда друго. В поканата следва да се посочи информация относно мястото и времето на провеждане на общото събрание, както и дневният ред на заседанието.

Вземане на решението от съдружниците

Вземане на решението от съдружниците

Решенията на общото събрание за изменения и допълнения на дружествения договор се приемат с мнозинство от собствениците на повече от ¾ от капитала на дружеството2. Когато промените в дружествения договор се отнасят до капитала на дружеството, те се приемат с единодушие от всички съдружници (чл. 137, ал. 3 ТЗ).

Вписване на решението в търговския регистър

Вписване на решението в търговския регистър

Решенията, взети от общото събрание за изменения или допълнения на дружествения договор, влизат в сила след като бъдат вписани в Търговския регистър (чл. 140, ал. 3 ТЗ). Вписването на решението става чрез подаване на заявление по образец от управителя или друг представителен орган на дружеството. Подаването на заявлението може да стане и онлайн , като за целта е необходим квалифициран електронен подпис .

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

При подаване на заявлението онлайн, таксите, които се дължат към Агенция по вписванията, са двойно по-ниски.

 

Какви допълнителни действия следва да бъдат предприети, когато изменения на дружествения договор са свързани с капитала на дружеството?

ТЗ предвижда извършването на допълнителни действия, когато с взетото от общото събрание решение се променя размера на капитала на дружеството:

  • Необходимо е съставянето на протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма (чл. 137, ал. 4 ТЗ). В случай че това изискване не бъде спазено, взетото решение е невалидно.
  • Капиталът на дружеството може да се увеличи чрез решение за увеличаване на дяловете, записване на нови дялове или приемане на нови съдружници (чл. 148 ТЗ).
  • Когато с взетото решение капиталът на дружеството се намалява, преди да се впише промяната на капитала, е необходимо решението да се обяви в Търговския регистър от управителя. С обявяването на решението се дава възможност на кредиторите на дружеството, несъгласни с намаляването на капитала, да искат изпълнение или обезпечаване на съществуващите към тях задължения. Ако до три месеца кредиторите на дружеството не изразят писмено несъгласието си, се смята че те са съгласни с намаляването на капитала.
  • Изменението на дружествения договор, с което се намалява капиталът, се вписва в Търговския регистър след изтичане на тримесечния срок от обявяване на решението. Към заявлението за вписване се представят доказателства, че решението е било обявено в търговския регистър, както и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът. Ако представените от управителя данни за вписване на намаляването са неверни, той отговаря за причинените на кредиторите вреди.

 

Такса

Дължимата такса при изменение на дружествения договор, когато не се променя капиталът на дружеството, е в размер на 30 лв. при подаване на заявлението на място в Агенция по вписванията и 15 лв. при подаване на заявлението онлайн. Когато чрез дружествения договор се променя капиталът на дружеството, дължимата такса е 60 лв., при подаване на заявлението на място в Агенция по вписванията и 30 лв. при подаване на заявлението онлайн.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Повече информация за изменението на дружествения договор и свързаната нормативна уредба можете да откриете на страницата на Търговския регистър в секциите:

 

1Общото събрание се състои от съдружниците.

2Тежестта на гласа на всеки съдружник се определя съразмерно на дела му в капитала в дружеството, освен ако друго изрично не е уредено. Така решението може да бъде взето от двама съдружници, ако те притежават повече от ¾ от капитала на дружеството, макар останалите съдружници, които имат числово превъзходство, да са против вземането на решението.

отпечатай тази страница
 
 


Публикувай коментар

In nisl nibh, tempus eget adipiscing at, venenatis vel ligula! Aenean mattis elit ut est congue sagittis. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit

 
 
Пишете ни
Министерство на икономиката
ул. "Славянска" № 8
ЕИК 176789453
тел. централа: +359 2 940 7001

факс: +359 2 9872190; 02 9819970
 
Оперативна програма BREXIT
Контакти: София 1052 ул. "Славянска" 8 тел. центр.: +359 2 9407001 e-docs@mi.government.bg
Последвайте ни: Фейсбук Профил на Министерство на икономиката Туитър Профил на Министерство на икономиката