Избор на правна форма, документи и процедура по регистрация
 

В тази секция можете да намерите следната информация:

  • Едноличен търговец (ЕТ);
  • Регистрация като едноличен търговец;
  • Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)/ Дружество с ограничена отговорност (ООД);
  • Учредяване на ЕООД и ООД;
  • Еднолично акционерно дружество (ЕАД)/Акционерно дружество (АД);
  • Учредяване на ЕАД и АД.

Изборът на правна форма е свързан със спецификата на бъдещата търговска дейност, която предстои да бъде извършвана, от целите, които се преследват, от броя на съдружниците, които стартират бизнес, от данъчното облагане и от други фактори, които са упоменати по-долу.

В България най-използваните правни форми са:

• Едноличен търговец (ЕТ);
• Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)/ Дружество с ограничена отговорност (ООД);
• Еднолично акционерно дружество (ЕАД)/Акционерно дружество (АД).

Останалите уредени в ТЗ, правни форми са Събирателно дружество (СД), Командитно дружество (КД) и Командитно дружество с акции (КДА).

Предимствата и недостатъците на всяка от тях трябва да бъдат добре проучени и преценени, с оглед взимане на информирано решение от страна на предприемача преди стартирането на бизнес. Всяко лице трябва да прецени коя правна форма отговаря най-добре на целите и интересите му.

 

I. Едноличен търговец (ЕТ)

Едноличният търговец е физическо лице, на което законът предоставя качеството „търговец“, като той попада в категорията „самоосигуряващо се лице“ и като такова, е длъжен да внася както осигуровки, така и данъци.

В приложение №4 от Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ) е изброен пълен списък на всички патентни дейности, при осъществяването на които ЕТ е задължен да заплаща патентен данък. Част от тях включват: услуги от тип – дърводелски, шивашки, кожарски, кожухарски, плетачни, обущарски, фризьорски, машинописни, козметични, часовникарски, тапицерски, авторемонтни услуги, автомивки, ремонт на електро- и водопроводни инсталации, стъкларски услуги, изработка на изделия от благородни метали, поддръжка и ремонт на битова техника и др.


Важно е да знаете
Важно е да знаете

Ако осъществява дейност, която попада в категория на патентните дейности, едноличният търговец дължи патентен данък при две условия:

  • оборотът му за предходната година не превишава 50 000 лв.;
  • не е регистриран по Закона за данък върху добавената стойност (ЗДДС).

 

Какви са основните предимства?

  • Това е най-простата правна форма, тъй като няма изискване за капитал и поради характера си, не изисква съдружници;
  • Процедурата по заличаване (прекратяване) на едноличния търговец е сравнително лесна;
  • Вещите, придобити от съпруг/а-едноличен търговец по време на брака за упражняване на търговската дейност и включени в предприятие (напр. производствен инвентар, машини, оборудване, пособия и др.) са негова/нейна лична собственост и не представляват съпружеска имуществена общност. Това означава, че при евентуален развод тези вещи не се поделят между съпрузите, а остават за съпруга/съпругата-едноличен търговец (чл. 22, ал. 3 от Семейния кодекс).

 

Какви са основните недостатъци?

  • Едноличният търговец отговаря неограничено за задълженията, които е поел, т.е. с цялото си имущество, включително личното, с изключение на несеквестируемите1 си вещи.
  • В края на годината едноличният търговец следва да заплаща осигуровки и данъци.

 

Как се осъществява регистрация на ЕТ?

Съгласно чл. 56 от Търговския закон (ТЗ), като едноличен търговец може да се регистрира всяко дееспособно2 физическо лице с местожителство в страната, но има определени изключения, описани в чл. 57 от ТЗ. Следва да се отбележи, че не може да бъде едноличен търговец лице, което:

  • е в производство за обявяване в несъстоятелност;
  • е невъзстановен в правата си несъстоятелен;
  • е осъдено за банкрут;
  • е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;
  • е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление за неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

Лицето, което желае да се регистрира като едноличен търговец, декларира липсата на изброените по-горе обстоятелства чрез декларация, която се прилага към заявлението за вписване -едноличният търговец се регистрира в Търговския регистър въз основа на заявление за вписване, което се подава до Агенцията по вписванията. Със заявлението се представя още образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност.

Образец на заявление за регистрация в търговския регистър можете да намерите на страницата на Търговския регистър (образец А1).

Заявлението може да бъде подадено на място в регистратура на Агенция по вписванията и онлайн на интернет страницата на Агенция по вписванията, като за целта е необходим квалифициран електронен подпис (КЕП). Държавната такса, която се дължи към Агенция по вписванията при подаване на заявлението, е в размер на 30 лв., когато заявлението се подава на място и 15 лв., когато заявлението се подава по електронен път.

 

Какви са изисквания за наименование (фирма) на ЕТ?

Наименованието, с което едноличният търговец ще бъде вписан в търговския регистър, трябва да съдържа личното и фамилното или бащиното име на физическото лице без съкращения.

 

II. Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)/ Дружество с ограничена отговорност (ООД)

Разликата между ЕООД и ООД се изразява в броя на лицата, които притежават капитала на дружеството. При ЕООД (еднолично дружество с ограничена отговорност) собствеността на капитала е еднолична, вносителят на капитала е един. ЕООД може да се учреди от едно лице. За да се учреди нееднолично ООД (дружество с ограничена отговорност) учредителите трябва да са минимум две лица (физически или юридически лица), като няма изискване те да имат равни капиталови вноски.

 

Какви са основните предимства?

  • Съдружниците в ООД, съответно едноличният собственик в ЕООД, не отговарят пряко към кредиторите3 за задълженията на дружеството. Ако дружеството е обявено в несъстоятелност, съдружниците, съответно едноличният собственик, ще загубят само дружествения си дял в дружеството, т.е. те отговарят само до размера на своя дружествен дял4.
  • Минималният изискуем капитал е в размер на 2 лв., което значи, че са необходими минимални средства за учредяване на дружество. Съдружниците могат да увеличават капитала на дружеството. Възможно е и привличане на нови съдружници, които получават дружествен дял в дружеството.

 

Какви са основните недостатъци?

  • Таксата за регистрация е значително по-висока, в сравнение с регистрация на ЕТ.
  • Заличаването на ЕООД или ООД се извършва с процедура по ликвидация, която е продължителна и сложна.
  • Дължат се допълнителни банкови такси за откриване на набирателна сметка за капитала на дружеството.

Процедура по учредяване:

Запазване на фирма (наименование) Запазване на фирма (наименование)

Тази стъпка не е задължителна, като всеки може да запази име на фирма преди подаване на заявление за вписване.

Провеждане на учредително събрание и подписване на дружествен договор/учредителен акт Провеждане на учредително събрание и подписване на дружествен договор/учредителен акт

Учредителното събрание се свиква от някой от учредителите на дружеството. На учредителното събрание се взема решение за учредяване на дружеството и се определя съответният дял от капитала на дружеството за всеки един от учредителите. Обикновено този дял зависи от размера на вноската на съответния учредител в капитала на дружеството.

На учредителното събранието следва да бъде подписан дружествен договор, респ. учредителен акт при ЕООД и да бъде назначен управителен орган на дружеството.

Дружественият договор трябва да съдържа:

  • наименование, седалище и адрес на управление на дружеството;
  • предмет на дейност и срок на договора;
  • име, съответно фирма (наименование) и единен идентификационен код на съдружниците;
  • размер на капитала, когато при учредяването не е внесен целият капитал, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;
  • размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала;
  • управлението и начина на представителство. За управител може да бъде определен някой от съдружниците, съответно едноличния собственик на капитала или трето (външно) лице;
  • други права, задължения и предимства на съдружниците.

Задължително е съставяне на протокол от учредителното събрание, в който е записан дневният ред на събранието и са описани взетите решения.

Внасяне размера на дружествения капитал в специална набирателна банкова сметка Внасяне размера на дружествения капитал в специална набирателна банкова сметка

Откриването на набирателна сметка е част от процедурата по регистрация на търговско дружество. В нея съдружниците/едноличният собственик внасят своите дялове от капитала така, както са посочени в дружествения договор или учредителния акт на дружеството. Средствата в набирателната сметка представляват капитала на търговско дружество, което предстои да се учреди.

Набирателна сметка може да се открие във всяка търговска банка в България (таксата за откриване на подобна сметка зависи от тарифите на съответната банка). За откриване на сметка е нужно да се представят учредителен акт или дружествен договор, както и протоколът от учредителното събрание.

Ако регистрирате дружество с капитал, по-голям от 2 лв., за вписването в Агенция по вписванията е необходимо да бъде внесен поне 70% от капитала.

Вземане на разрешение/ лицензия (ако е приложимо) Вземане на разрешение/ лицензия (ако е приложимо)

При специфичен предмет на дейност на дружеството е възможно за започването на бизнес да се изисква разрешение/лицензия от компетентен орган (напр. продажбата на тютюневи изделия).

Вписване на дружеството в търговския регистър Вписване на дружеството в търговския регистър

Вписването в Търговския регистър се осъществява чрез подаване на образец на заявление, което можете да намерите тук (Образец А4 ).

Необходимият пакет от документи включва: Заявление за регистрация; Дружествен договор или Учредителен акт; Учредителен протокол за учредяване на дружество; Нотариално заверен спесимен5 на всеки от назначените управители; Декларация по смисъла на чл. 142 от Търговския закон, подписана от всеки от назначените управители; Декларация по смисъла на чл. 141, ал. 8 от Търговския закон, подписана от всеки от назначените управители; Удостоверение от банка за внесен капитал; Решение на управляващия и представляващ орган на съдружника, юридическо лице; Извлечение от Търговски регистър за съдружник чуждестранно юридическо лице; Документ за внесена държавна такса за учредяване на дружество; Декларация по член 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър, подписана от управителя-заявител; Съответен лиценз или разрешение, съгласно специален закон за извършване на специфична дейност.

Самата регистрация може да се извърши изцяло електронно, в случай че заявителят притежава КЕП. В подобна хипотеза таксите, които се заплащат, са значително по-ниски.


Такса
  • Запазване на фирма – 40 лв./електронно – 20 лв.;
  • Минимален капитал за учредяване на дружеството–2 лв.;
  • Банкова такса – зависи от тарифата на съответната банка (около 10 лв.);
  • Нотариална заверка на спесимен от подпис на управителя – около 6 лв. за един брой;
  • Такса към Агенция по вписванията – 110 лв. при подаване на документите на място, 55 лв., ако документите се подадат по електронен път.

 

III. Еднолично акционерно дружество (ЕАД)/Акционерно дружество (АД)

Каква е разликата между ЕАД и АД?

Разликата между ЕАД и АД се изразява в броя на лицата, които притежават капитала на дружеството. При ЕАД целият капитал на дружеството се притежава от едно лице и се учредява от едно лице.

За да се учреди АД, учредителите трябва да са минимум две лица (физически или юридически лица), като няма изискване те да имат равни капиталови вноски. Капиталът на акционерното дружество е разделен на акции с определен размер. Дружеството отговаря към своите кредиторите с имуществото си. В наименованието (фирмата) на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД", съответно „еднолично акционерно дружество“ - „ЕАД“.

 

Какви са основните предимства?

  • Акционерите в АД, съответно едноличният собственик на ЕАД, не отговарят пряко със своето имущество към кредиторите за задълженията на дружеството.
  • Ако дружеството е обявено в несъстоятелност, акционерите, съответно едноличният собственик, ще загубят само вноските си в капитала, т.е. те отговарят пред кредиторите си само с имуществото на дружеството.
  • Гъвкавостта на АД/ЕАД предоставя възможност акционерите бързо и лесно да осребряват своите активи.

 

Какви са основните недостатъци?

  • Има силно формализирана и сложна (спрямо останалите форми) процедура за регистрация.
  • Минималният изискуем капитал, по закон, за учредяване на АД/ЕАД е 50 хил. лева.
  • Високи регистрационни такси.

 

Каква е процедурата по учредяване?

Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание. Лица, обявени в несъстоятелност, не могат да участват в учредяването на акционерно дружество.

Запазване на фирма (наименование) Запазване на фирма (наименование)

Тази стъпка не е задължителна, като всеки може да запази име на фирма преди подаване на заявление за вписване.

Провеждане на учредително събрание (АД)/ изготвяне на учредителен акт (ЕАД) Провеждане на учредително събрание (АД)/ изготвяне на учредителен акт (ЕАД)

Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции или съответно се съставя учредителен акт, ако се учредява от едно лице (ЕАД). Учредител може да бъде представляван на учредителното събрание от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа. На учредителното събрание се записват акциите на съдружниците и се:

  • взема решение за учредяване на дружеството;
  • приема уставът6 ;
  • установява размерът на разноските по учредяването;
  • избира надзорен съвет или съответно съвет на директорите.

Решението за учредяване на дружество и приемането на устав трябва да бъдат приети единодушно, за което се съставя протокол.

В чл. 165 от ТЗ е разписано подробно какво трябва да съдържа уставът:

  • фирмата (наименование), седалището и адреса на управление на дружеството;
  • предмета на дейност и срока, ако има такъв;
  • размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;
  • органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;
  • вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;
  • преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако се предвиждат такива;
  • условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;
  • начина на разпределение на печалбата;
  • начина на свикване на общото събрание;
  • други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

На учредителното събрание се записват акции срещу поемане на задължение за внасяне на определена сума по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството. След записване на акциите, на учредителите се издават временни удостоверения, срещу които по-късно се получават акциите.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Съвет на директорите е орган в едностепенната система на управление на АД, а управителен съвет - в двустепенната.

 

Внасяне размера на дружествения капитал в специална набирателна банкова сметка

 

Внасяне размера на дружествения капитал в специална набирателна банкова сметка

Откриването на набирателна сметка е част от процедурата по регистрация на търговско дружество. В нея съдружниците/едноличният акционер внасят своите дялове от капитала така, както са посочени в дружествения договор или учредителния акт на дружеството.

Средствата в набирателната сметка представляват капитала на търговско дружество, което предстои да се учреди. Набирателна сметка може да се открие във всяка търговска банка в България (таксата за откриване на подобна сметка зависи от тарифите на съответната банка). За откриване на сметка е нужно да се представят учредителен акт или дружествен договор, както и учредителен протокол.

 

Важно е да знаете
Важно е да знаете

Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските.

 

Вземане на разрешение/ лицензия (ако е приложимо)

 

Вземане на разрешение/ лицензия (ако е приложимо)

При специфичен предмет на дейност на дружеството е възможно за започването на бизнес да се изисква разрешение/лицензия от компетентен орган.

Вписване в Търговския регистър Вписване в Търговския регистър

Преди вписването на акционерно дружество в Търговския регистър е необходимо:

  • да е приет уставът;
  • да е записан целият капитал;
  • да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;
  • да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет.

Вписването в търговския регистър става чрез заявление за вписване, което се подава до Агенция по вписванията. Действията могат да се извършат изцяло електронно, в случай че заявителят притежава КЕП. В тази хипотеза таксите, които се заплащат, са по-ниски.

Уставът се представя в търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.

Образец на заявление към Агенция по вписванията, можете да намерите на страницата на Агенцията (Образец А5).

Нужните документи към заявлението за регистрация в Търговски регистър варират спрямо спецификите на бъдещото дружество. Пълният списък с документация, приложима към заявлението образец А5, е описан в Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

 

Такса

Запазване на фирма – 40 лв./електронно – 20 лв.

Капитал на дружеството– минимум 50 хил. лв.

Банкова такса – зависи от тарифата на съответната банка (около 10 лв.)

При подаване на документите на гише, регистрацията на АД/ЕАД в Търговския регистър ще струва 360 лв. Процедурата може да се извърши и електронно, като таксата ще бъде 180 лв., но заявителят трябва да притежава електронен подпис.

Нотариалните такси варират спрямо спецификата на дружеството.

 

Повече информация
Важно е да знаете

Повече информация можете да откриете на страницата на Агенция по вписванията.

 

1Несеквестируема част от имуществото са вещи на лицето, които не биха могли да бъдат отнети за покриване на дългове към кредитори. Пълният списък от вещи е описан в чл. 444 от Гражданско процесуален кодекс (ГПК).

2Дееспособно е физическо лице, навършило пълнолетие, което не е поставено под запрещение.

3Лицата, към които дружеството има задължения.

4Дружественият дял е частта от имуществото на дружеството, която един съдружник притежава.

5Спесименът е документ, в който управителят изразява съгласието си да управлява дружеството и който съдържа образец от подписа му.

6Еднолично акционерно дружество се учредява с учредителен акт.

отпечатай тази страница
 
 


Публикувай коментар

In nisl nibh, tempus eget adipiscing at, venenatis vel ligula! Aenean mattis elit ut est congue sagittis. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit

 
 
Пишете ни
Министерство на икономиката
ул. "Славянска" № 8
ЕИК 176789453
тел. централа: +359 2 940 7001

факс: +359 2 9872190; 02 9819970
 
Оперативна програма BREXIT
Контакти: София 1052 ул. "Славянска" 8 тел. центр.: +359 2 9407001 e-docs@mi.government.bg
Последвайте ни: Фейсбук Профил на Министерство на икономиката Туитър Профил на Министерство на икономиката